证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2023-056

转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

(资料图片)

                  上海韦尔半导体股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   回购注销原因：回购 2020 年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除

限售条件的第三期限制性股票；回购 2021 年股票期权与限制性股票激励计划未

达到解除限售条件的第二期限制性股票及已离职的 12 名激励对象持有已获授但

尚未解除限售的限制性股票。

   本次注销股份的有关情况

    回购股份数量            注销股份数量               注销日期

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监

事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》等相关议案，鉴于公司 2022 年业绩未达到《2020 年股

票期权与限制性股票激励计划》

             《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中规

定的公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激

励条件，公司拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、

已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。关联董事对上述议案回避表决，

独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发

表了独立意见。

  具体内容详见公司于 2023 年 4 月 8 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》

                                 （公

告编号：2023-035）。

   （二）2023 年 5 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，已获得

了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上

通过。

   （三）2023 年 5 月 5 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减

             （公告编号 2023-046），公示期为自公告之日起 45

少注册资本通知债权人的公告》

日，公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何

公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

   二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

   根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》

                          “第四节股权激励计划的具

体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规

定，因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司

层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三

个解除限售期限制性股票。

   （1）根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》

                             “第四节股权激励计划

的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有

关规定，因 2022 年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期

公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的

第二个解除限售期限制性股票。

   （2）鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中 12 名激励对象已

经离职，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》

                             “第六节公司、激

励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其

已不再符合激励计划相关的激励条件，上述 12 名激励对象根据本次激励计划已

获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技

术（业务）人员等 129 人，合计拟回购注销限制性股票 909,952 股。本次注销完

成后，本次激励计划不存在尚未解除限售的限制性股票。

  本次回购注销限制性股票涉及董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技

术（业务）人员等 177 人，合计拟回购注销限制性股票 1,474,172 股。本次注销

完成后，本次激励计划尚未解除限售的限制性股票数量为 1,348,717 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了用于回购的专用证券账户（账号：B882328908），并向中登公司申请办理

对上述已获授但尚未解除限售的 2,384,124 股限制性股票的回购注销手续。本次

回购注销预计将于 2023 年 7 月 3 日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登

记手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                   单位：股

               变动前

    类别                          变动数           变动后

有限售条件流通股            3,732,841    -2,384,124      1,348,717

无限售条件流通股        1,180,446,078             -   1,180,446,078

    总计          1,184,178,919    -2,384,124   1,181,794,795

  注：公司 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2021 年

股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于

转股期，上述表格中“变动前”及“变动后”的股本结构均未包含 2023 年 3 月 31 日后期权

自主行权及可转债转股导致的股份变动，具体行权结果及可转债转股对股本结构的影响将于

每季度结束后进行单独披露。

  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的

规定和公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》

                          《2021 年股票期权与限制

性股票激励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益

及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，

且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象

产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划

  北京市天元律师事务所律师认为：

的信息披露，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2020 年股票期权与限制性

股票激励计划》的规定，合法、有效；

计划》规定的限制性股票的回购注销条件，本次回购注销涉及的数量、价格符合

《管理办法》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；

                                《证券

法》

 《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2020 年股票期权与限制性股票

激励计划》的规定。

  （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划

  北京市通商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次

回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、

数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、

《公司章程》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次回购注

销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序。

  特此公告。

                       上海韦尔半导体股份有限公司董事会

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